本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023年11月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司响应招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）《栖霞至莱州高速公路工程设计施工总承包招标文件》（以下简称“招标文件”）及补遗书要求，采取施工与投资相结合的投标方案参与栖霞至莱州高速公路（以下简称“本项目”）设计施工总承包项目投标，该方案已经公司第九届董事会第五十五次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，详细的细节内容详见2023年11月9日公司于巨潮资讯网（）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于参与栖莱高速投标的关联交易公告》。

  2023年12月6日，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）、山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与外部单位辽宁省交通规划设计院有限责任公司组成的联合体被确定为栖霞至莱州高速公路工程设计施工总承包一标段（QLSS-1）中标人并收到《中标通知书》，中标价为5,615,740,000元，详见2023年12月8日公司于巨潮资讯网（）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于投标项目中标的公告》。

  近日，公司子公司工程建设集团、路桥集团已按照招标文件及补遗书要求与招标人建设管理集团签署了《栖霞至莱州高速公路项目股东出资协议》（以下简称“股东出资协议”）。合同当事人情况详见2023年11月9日公司于指定媒体披露的《关于参与栖莱高速投标的关联交易公告》“二、关联方（招标人）基本情况”。

  本项目主线起自烟台栖霞市松山街道吕家埠村东南G15沈海高速，止于G18荣乌高速梁郭枢纽，沿线经栖霞市、招远市、莱州市，主线公里，采用双向六车道高速公路技术标准，设计速度120公里/小时，路基宽度34.5米。另外，本项目设连接线条，苏家店互通连接线公里，大疃互通连接线公里，招远西互通连接线公里。

  本项目总投资107.79亿元（不含3条连接线亿元），项目资本金占总投资的30%，金额32.34亿元。

  2.项目公司注册地址：山东省烟台市招远市梦芝街道西外环以西、金城通讯工程有限公司以北社会福利用房

  3.项目公司股权比例：乙方、丙方作为本项目的战略投资方，合计股权比例为其出资的项目资本金总额（联合体中标价的1/7）占项目资本金总额的比例，即24.80%（8.02/32.34*100%）。根据乙丙双方提供的出资方案，乙方作为联合体牵头人出资联合体合计出资的51%，金额为4.09亿元；丙方作为联合体成员出资联合体合计出资的49%，金额为3.93亿元，全部股东持股情况具体如下：

  4.项目公司注册资本：本项目拟设立的项目公司的注册资本1亿元，由甲、乙、丙各方以人民币现金方式按持股票比例实缴出资。其中，甲方以现金出资7520万元；乙方以现金出资1265万元；丙方以现金出资1215万元。股东各方出资的项目公司注册资本金包含在其出资的项目资本金中。

  5.项目公司营业范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；建设项目沿线综合开发、经营等。

  7.项目公司任务：作为本项目的项目法人，负责本项目的投资、建设、运营、管理等工作，使用先进适用的技术与科学的管理手段，确保本项目安全、优质、节约、廉洁、环保、如期建成，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等全过程负责。

  10.项目公司注册资本1亿元，甲、乙、丙各方按照本协议约定缴纳，作为项目建设资金的一部分。

  11.按照项目资本金总额和甲方持股比例（75.20%），甲方出资的项目资本金总额为24.32亿元（含项目公司注册资本7520万元），该金额作为本项目建安费资本金使用。甲方应按照项目建设进度的需要及时出资，确保不影响项目建设进度和建设工期。

  12.按照项目资本金总额和乙方持股比例（12.65%），乙方出资的项目资本金总额为4.09亿元（含项目公司注册资本1265万元）。乙方出资应满足项目建设需要，以现金形式分期向项目公司支付，第一期支付应出资项目资本金总额的30%，金额为1.23亿元（含项目公司注册资本1265万元），于中标通知书发出之日起15日内支付至甲方指定账户；第二期支付应出资项目资本金总额的40%，金额为1.64亿元，于项目企业成立之日起180日内支付至项目公司账户；第三期支付剩余部分，金额为1.22亿元，于项目企业成立之日起360日内支付至项目公司账户。

  乙方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因乙方在参与本项目施工全套工艺流程中，承包总价的调整做任何调整。

  13.按照项目资本金总额和丙方持股比例（12.15%），丙方出资的项目资本金总额为3.93亿元（含项目公司注册资本1215万元）。丙方出资应满足项目建设需要，以现金形式分期向项目公司支付，第一期支付应出资项目资本金总额的30%，金额为1.18亿元（含项目公司注册资本1215万元），于中标通知书发出之日起15日内支付至甲方指定账户；第二期支付应出资项目资本金总额的40%，金额为1.57亿元，于项目企业成立之日起180日内支付至项目公司账户；第三期支付剩余部分，金额为1.18亿元，于项目企业成立之日起360日内支付至项目公司账户。

  丙方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因丙方在参与本项目施工全套工艺流程中，承包总价的调整做任何调整。

  14.甲、乙、丙各方上述投入到项目公司的资金，除注册资本金之外的其它资金，均计为项目公司资本公积。

  15.甲、乙、丙各方为建设本项目而投入或者筹集的各项建设资金，均应缴付到项目公司账户，项目公司依照专款专用原则将资金用于项目建设。

  16.本项目全部建设资金的使用应符合国家和山东省关于基本建设资金使用管理的相关规定。项目公司应严格依照国家基本建设资金管理规定的用途使用建设资金，专款专用，接受国家和山东省财政、交通、审计等有权监督部门的检查。

  （1）负责组建项目公司经营管理机构，行使公司法规定的各项股东权利，按照股权比例享受收益；

  （4）股东方任何一方均有权将持有的股权部分或全部进行转让，甲方按照股权比例的大小顺序享有同等条件下优先购买的权利；

  （6）协助项目公司取得本项目所需的所有批准文件，以及本项目的建设及运营管理权；

  （8）监督项目公司确保项目建设资金专款专用，督促项目公司认真严格履行施工总承包合同约定的总体协调、工程款支付等义务；

  （9）协助项目公司、总承包单位处理好与各级政府及其部门、社会公众及其他项目相关人之间的外部关系，为项目实施创造良好的社会环境；

  （10）按照本协议的约定，按时足额出资，及时提供项目公司申请设立所必需的文件材料；

  （1）按照协议约定与各方共同出资组建项目公司，按照股权比例享受收益，并按公司章程等相关规定享有股东权利；

  （7）股东方任何一方均有权将持有的股权部分或全部进行转让，乙方、丙方按照股权比例的大小顺序享有同等条件下优先购买的权利；

  （8）在项目运营期内，如项目公司出现现金流不足造成资金缺口，乙方、丙方不承担现金流补足责任。

  （9）按照本协议约定履行出资义务，根据项目公司需要，按照股权比例及时向项目公司出资项目资本金；

  （11）股东方任何一方将持有的股权部分或全部进行转让，乙方、丙方应积极配合；

  （1）项目公司设股东会，执行董事1名，监事1名，总经理1名，财务负责人1名；

  （2）股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，讨论和决定公司的一切重大事宜，股东以实缴出资比例按项目公司的章程规定行使表决权；

  （8）各方一致承诺以上述人员安排为准，依据项目公司的章程确定各职位人选；

  （9）股东会的召集召开、职权，执行董事、总经理的职责权限等按照项目公司的公司章程执行。

  （1）各方同意本项目建设期内由项目公司负责对本项目的投资建设工作来管理，项目公司负责项目管理人员的薪酬等费用的发放。

  （3）各方就本项目合作以国家政策为导向，如果国家政策在收费年限和标准等方面发生明显的变化，依照新的政策执行，可签订补充协议。

  （1）因一方原因，导致该方出资不能按协议约定足额到位或违规使用资金，由该方承担相应的责任，不影响其他方的履约及协议项下的权益。

  （2）任何情况下，非因各方的原因使得本协议无法履行或本项目建设无法继续实施的，可协商一致解除本协议。

  （3）任何一方违反本协议权利与义务约定的，守约方有权要求违约方履行协议义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。

  《股东出资协议》的履行有利于公司通过投资带动施工业务，对提升公司主营业务收入和经营业绩有积极影响，符合公司利益、投资发展的策略与长远目标。此项交易不会对公司业务独立性产生实质影响，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情况。

  《股东出资协议》是公司响应本项目招标要求，参与栖霞至莱州高速公路设计施工总承包项目的一部分，与招投标文件、设计施工总承包合同协议书等共同构成交易文件。合同对方拥有非常良好的履约能力，但在履行过程中如遇不可抗力，可能影响合同履行。本项目尚未签署施工协议，具体项目实施进度受征拆等因素影响存在一定风险。

  本次交易已经公司第九届董事会第五十五次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过。